循环贷款与信贷协议

协议由以下双方于____年____月___日在____签订：
（1） XX集团有限公司，系按香港法律成立的公司，其注册地址为________________（以下称为“贷款人”）；
（2） XX合营公司，系按中华人民共和国法律成立的[合资][合作]经营企业，其注册地址为____________________（以下称为“借款人”）。

前 言
借款人系一家[合资][合作]经营企业，其中贷款人为XX集团有限公司。贷款人愿按本协议的条款和条件向借款人提供循环贷款与信贷。借款人拟将贷款与信贷资金胜任流动资金，包括不限于向中国境外的供应商购买原材料和物资。

因此，贷款人和借款人特此协议如下：

第一条 循环贷款与信贷

1.1按照本协议的条款和条件贷款人特此同意向借款人发放贷款或以其他形式提供信贷，其未偿还的本金总额在任何一个时间最高可达______万美元。
1.2借款人应将贷款人按本协议书提供的贷款与信贷用途流动资金，其中包括（但不限于）为从向中国境外的供应商所购买原材料、物资和及其他货物以及中国境外企业或个人所提供的工程服务和其他种类服务的付款。
1.3在当时已满足5.1条所列先决条件的前提下，借款人可按本协议规定，以下列方式提取贷款或者獾取信贷：
（1）提取贷款，借款人经书面通知贷款人并说明下列事项，可向贷款人提取贷款；
（ⅰ） 需要贷款资金的日期，该日期在贷款人收到上述通知后不少于______个营业日，并且是香港和大陆两地银行均开门营业之日(以下称为“银行营业日”)；
（ⅱ） 贷款本金金额及贷款资金所要汇入的中国境内银行账户的详细情况(如果借款人经国家外汇管理局批准已在中国境外开立银行账户，而且中国外汇管理规定允许将贷款资金直接存入该银行账户，则借款人可通知贷款人将贷款资金汇入该银行账户)。
每次提取贷款的金额不得少于______美元，亦不得多于______美元。除非贷款人另行同意，借款人提取贷款，或每个季度不超过______次。
（2）向供应商付款。借款人可用书面通知指示贷款人，代其向中国境外供应商支付其进口到中国的原材料、物资或其他货物的贷款。在此种情况下，贷款本金金额将等于贷款人就有关发票和海关单据（或其他付款凭证）上所示的货款及有关费用而实际支付的款项。
（3）延期交付贷款。借款人可在延期付款的条件下向贷款人购买原材料、物资或其他货物。在此种情况下，所提供的信贷本金金额将等于有关发票和海关单据上所示的贷款及有关费用。
（4）延期支付。贷款人可在借款人延期付款的条件下从中国境外向其提供工程设计服务及其他服务。在此种情况下，所提供的信贷本金额将等于有关发票上所示的服务费。
贷款人以本1.3条所述的形式发放或提供的每笔贷款或信贷以下称为“借款”。
1.4 除非贷款人和借款人另有协议，所有借款均以美元为单位并以美元结算。
1.5 贷款人此前已向借款人提供贷款或信贷，其详细情况见本协议附件一所述(上述每笔贷款或信贷在本协议中称为“前期借款”)。借款人同意将前期借款的本金纳入本协议第1.1条中规定的循环贷款与信贷总额。
第二条 偿还
2.1 借款人应在贷款人向其提供某笔借款之日起直至______年内（以下称为“偿还期”)偿还该笔借款的本金。在本协议中，“贷款人提供某笔借款之日”是指下列日期：
（1）提取贷款：贷款人将贷款资金汇给借款人之日；
（2）向供应商付款：贷款人将款项汇给有关供应商日；
（3）延期支付贷款：货物的损失风险向借款人转移之日（按照______年《国家贸易术语解释通则》的定义）；
（4）延期支付报务费：贷款人开具服务发票的日期。
2.2 借款人应在本协议签字之日起______年内（在本协议中亦称“偿还期”）偿还每笔前期借款的本金。
2.3 经提前______个营业日书面通知贷款人并说明提前偿还的金额和日期，借款人可提前偿还任何借款或前期借款的全部或部分，而无须支付罚金。
2.4如果本协议的期限在任何借款或前期借款的偿还期结束之期届满，则借款人应于本协议期限届满之日或之前偿还上述所有借款和前期借款中尚未偿还的本金额及其尚未支付的所有应计利息。如果贷款人按照第八条规定本协议在任何借款或前期借款的偿还期结束之前解除本协议期满或终止，则借款人应按照第8.3条的规定应贷款人的要求立即于期满或终止之日或该日之前偿还上述所有借款和前期借款中尚未偿还的本金额及其尚未支付的所有应计利息。
2.5 如果任何偿还期的最后一日并非银行营业日，则该偿还期应延至下个银行营业日。

第三条 利息
3.1借款人应就每笔借款的未偿本金支付利息，年利率比照______银行，于贷款人提供该笔借款之日就其向优先法人客户发放的短期无担保，港币借款而公布的优惠利率高______个百分点。利息逐日累计，按照已过的实际天数（一年365天）计算，从贷款人提供借款之日（含该日）计至借款全部付清之日<不合该日)。
3.2每笔前期借款到本协议签字之日应计但尚未支付的利息金额见本协议附件一。从本协议签字之日起，每笔前期借款按照第3.1条规定的利率计息，截至该笔前期借款全部还清之日(不含该日)为止。
3.3借款人应于本协议期限内每个日历季度的第______日或该日之前，向贷款人支付每笔借款前期到上个日历季度最后一日尚未偿还之本金所应计但尚未支付的全部利息。如果任何日历季度的第三日并非银行营业日，则付息日期延至下个银行营业日。[为免生产疑惑，附件一所示的每笔前期借款应计利息应同按照本协议于第一个付息日期到期的所有其他利息并支付。]
3.4借款人应就所有逾期本金和利息金额支付利息，年利率比第3.1条规定的利率高______个百分点。上述罚息逐日累计，按照已过的实际天数(一年365天)计算，但贷款人可选择在每个日历季度末以复利计算上述罚息。罚息一经贷款人要求即应支付。

第四条 付款
4.1 借款人应用立即可以去动用的美元资金汇付本协议项下到期的一切款项，以______转账方式汇入下述银行账户：
银行名称：
银行地址：
账户名称：
帐 号：
或者汇入贷款人至少在有关支付日期前______个营业日书面通知借款人的其他银行账户。贷款人首先应将其从借款人处收到的款项用于支付第7.1条规定的支出和费用，其次用于支付到期利息，再次用于偿还到期本金，最后用于提前偿还本金。
4.2借款人按本协议的规定需偿还借款或前期借款或者支付共利息时，应按照______年公布的(结汇、售汇及付汇管理规定)办理外债还本付息手续。
4.3借款人按照本协议应付的一切款项均应全额支付，而不得有任何一种抵消或其他扣除。如果中国法律和法规要求借款人代扣代缴贷款人就本协议项下的任何付款所应缴纳的税款，则须纳税的应付款项应按下列公式增加，以便确保在扣除上述税款后贷款人实际收到的款项等于借款人按照本协议所应支付的金额：
应税额=应纳税的应付款项/1-所适用的税率
借款人应从以上计算的应税额中扣除税款，并缴给中国有关税务机关。纳税后，借款人应立即向贷款人提交证明税款已缴的正式完税凭证。

第五条 先决条件
5.1 除非下述各项先决条件均已达到且令贷款人满意，否则，借款人按照第1.3条要求贷款人提供某笔借款时，贷款人没有义务提供该笔借款：
(1) 借款人的授权代表已正式签署本协议；
(2) 贷款人已收到借款人董事会同意本协议条款和条件并授权借款人签署本协议的书面决议的复印件；
(3)贷款人已收到能够证明为确保本协议生效所需的一切政府批准和登记手续均已应办齐的证明文件的复印件。
3借款人所要求的借款金额不会导致所有未偿借款及前期借款的本金总额超过第1.1条所述的金额；
4贷款人收到借款人已就所要求的借款办理外债变动手续的凭证；
5在借款人按照1.3条第(1)款要求贷款的情况下，贷款人收到借款人已获得国家外汇管理局批准并已开立存放贷款资金的贷款专用账户的凭证；
6借款人未拖欠本协议项下到期的任何费用、利息或本金，也未以其他方式违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或其他义务(或已纠正过去的任何违约行为并令贷款人满意)；
7未发生任何解约事件(定义见第八条)；
8在借款上、按照第1.3条第(1)要求贷款或者按照第1.3条第(2)要求向供应商付款的情况下，贷款人有所要求的资金可供，或者能在其正常经营过程中获得所要求的资金；
9在借款人按照第1.3第(3)款要求延期支付贷款人所供货物的贷款或者按照第1.3条第(4)款要求延期支付贷款人所供服务的费用的情况下，贷款人和借款人已就上述货物或服务订立有效的合同；
（11）应贷款人合理要求，借款人向贷款人提供其经审计的最新财务报表以及关于其财务状况的其他报告和资料。
第六条 陈述、保证和承诺
6.1借款人特此向贷款人陈述和保证，于本协议按第8.1条规定生效之日及在本协议期限内的一切时候：
（1）借款人系按中华人民共和国法律成立和注册的企业法人，具有签订本协议和履行其在本协议项下义务的权利能力；
（2） 借款人已采取一切必要的内部行动使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表被授予全权签署本协议并使借款人受本协议约束；
（3）借款人签署本协议和履行其在本协议项，不会（ⅰ）违反中国的任何法律、法规或法令，借款人章程的任何规定，或者发给借款人的任何批文或执照的规定；（ⅱ）导致违反借款人为之一方或受之约束的任何合同、协议或其他依据；
（4）为了本协议的签署和履行并为确保本协议有效，借款人已按中国法律和法规的规定获得一切政府批准并向政府部门办理登记手续，而且上述所有批准和登记现行有效；
（5）借款人未违反其为之一方或者受之约束的任何合同、协议或其他文件，而且，借款人当时不是任何诉讼、仲裁或行政程序的当事人，且据借款人所知，借款人或其资产当时亦末受到任何诉讼、仲裁或行政程序的威胁。
6.2 借款人特此向贷款人承诺：
(1) 借款人将确保其在本协议项下的债务在任何时候至少与其现在和将来的一切其他无担保及非从属债务处于同等地位；
(2) 借款人特借款资金仅用于第1.2条所规定的用途；
(3) 借款人将把任何解约事件(定义见第八条)或者在发出通知或时效终止的情况下或在两者具备的情况下即构成解约事件的任何事件或情形的以生通知贷款人；
(4)在本协议期限内，借款人将向贷款人提供贷款人所要求的一切财务资料，包括但不限于借款人向其股东提交的经审计的财务报告及其他各种财务资料；
(5)在本协议期限内，未经贷款人事先书面同意，借款人不允许其股东有任何变动，不修改其章程，不与任何其他经济组织合并，亦不减少其注册资本。

第七条 费用与支出
7.1 一经要求，借款人即应向贷款人支付贷款人因编制、签署和履行本协议以及强制执行其在本协议项下的权利而发生的一切合理费用与支出，其中包括银行费用、印花税、登记费、公证费、付给专业顾问的费用以及其他费用。

第八条 期限与终止
8.1根据1996年1月29日公布并于1997年1月14日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》第三章第25条的规定，借款人应在本协议签订后立即到国家外汇管理局有关分局办理外债登记手续。国家外汇管理局签发的《外债登记证》作为本协议必备的法律文件之一。上述《外债登记证》一经签发，本协议即告生效。
1本协议的期限始于双方签署之日，一直持续到______年______月______日。
2下列每一事件均构成“解约事件”：
(1) 借款人未在到期日按照本协议规定的方式支付本协议项下到期应付给贷款人的任何款额；
(2)借款人违反本协议的任何其他实质性条款，而且未在收到贷款人指出该违约行为的书面通知的______个营业日内予以纠正；
(3) 借款人在本协议中所作的任何陈述或保证在作出之时即不真实，或在本协议期限内的任何时候失实；
(4) 借款人停止营业，或者变更其经营范围，或者未偿还其到期债务或者无力偿还其到期债务；
(5) 借款人的全部或任何重大部分资产由于政府行为或者强制执行债务的任何行为而被没收或销毁；
（6）借款人的董事会通过了解借款人的决议，或者有管辖的法院或政府部门下令解散和(或)清算借款人，或者借款人被宣告破产或已进入破产程序；
（7）借款人处分或者有意处分其全部或任何重大部分资产；
（8）未经贷款人事先书面同意，借款人变更其股东，修改其章程，与其他经济组织合并，或者减少其注册资本；
（9）（外债登记证）或与本协议有关的任何其他政府批准或登记由于任何原因而失效。
3如发生任何解约事件，贷款人有权(可经书面通知借款人而加以行使)解除本协议并，要求借款人其立即偿还一切尚未偿还的借款和前期借款，支付其全部应计利息以及本协议和适用法律、法规项下应付的一切其他款项。借款人应在收到贷款人的要求后立即遵照执行。除非贷款人和借款人另有协议，贷款人—收到上上述所有款项，本协议即告终止，加速偿还和本协议的终止均无损于贷款人对借款人的权利，对借款人强制执行使其在本协议项下或适用法律与法规所规定项下的其他权利并采取本协议或适用法律与法规的其他和补救措施的权利。

第九条 其他规定
9.1未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施不构成对该项权利或补救措施的放弃，任何单独一次或部分行使任何权利或补救措施亦不妨碍对该项权利或补救措施的进一步行使或者任何其他权利或补救措施的行使。本协议中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
9.2本协议所规定的通知应采用书面形式，由专人递交，或者通过邮资预付的航空挂号信邮寄，或者以确认收到的传真传送，发往本协议首页书明的收件方的注册地址。任何一方经通知另一方，可变更其地址。
9.3本协议适用香港本地法律。如就本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。如果在一方通知另一方而开始协商后的______天内，争议未得到解决，则任何一方可将争议提交给______仲裁中心，按其当时有效的仲裁程序规则在香港进行仲裁。所有仲裁均应用英语在香港开庭审理，但双方另有书面协议的除外。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
9.4凡因借款人未履行其在本协议项下的义务而导致任何索赔、诉讼、仲裁或其他法律程序的，借款人同意赔偿贷款人所发生的一切损失和费用（包括但不限于代理人和律师的费用）。
9.5贷款人随时可将其在本协议项下的全部或部分权益转让给第三方，未经贷款人事先书面同意，借款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给第三方。
9.6本协议的一要修订均须采用书面形式，并由贷款人和借款双方签字，如果双方同意修订本协议，则借款人应向国家外汇管理局有关分局办理外汇登记变更手续。
9.7本协议任何条款的无效不影响本协议任何其他条款的有效性。
9.8本协议构成双方之间关于本协议标的之全部协议，并替代双方之间以前关于本协议标的之全部讨论、谈判和协议。
9.9本协议以英文本和中文本签署，两种文本具有同等效力。本协议[每种文本]各签______份正本和______份副本。双方各持______份正本，副本用于在中国办理外债登记手续。

贷款人和借款人的授权代表于文首书明的日期签署本协议，以资证明。

XX集团有限公司 XX合营公司
签署： 签署：
姓名： 姓名：
职务： 职务：