关于广东创美科技股份有限公司之董事、监事及其他高级管理人员任职资格的法律意见书

致：广东创美(集团)有限责任公司
云锦律师事务所(以下简称“云锦”)受贵公司委托，作为贵公司独家发起设立广东创美科技股份有限公司(以下简称“股份公司”)的特聘专项法律顾问，就贵公司拟向股份公司推举的董事、监事及将由股份公司董事会聘任的其他高级管理人员(包括股份公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师及公司董事会秘书)的任职资格出具本法律意见书。
出具本法律意见书的依据：
1．1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
2．1994年8月4日国务院发布并施行的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
3．1994年8月27日国务院证券委、国家体改委发布并施行的《到境外上市公司章程必备条款》
4．1993年8月14日国务院颁布，于同年10月1日起施行的《国家公务员暂行条例》
5．1993年10月5日，中共中央、国务院发布的《关于反腐败斗争近期抓好几项工作的决定》
云锦律师已审查了贵公司提交的关于股份公司之董事、监事及其他高级管理人员候选人的有关文件资料，其中包括但不限于：
1．广东创美(集团)有限责任公司关于设立广东创美科技股份有限公司的申请报告
2．广东省工商行政管理局(粤)名称预核[2003)第***号名称预核准通知书
3．国家国有资产管理局国资企发***号关于广东创美科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复
4．广东创美科技股份有限公司章程(草案)
5．拟通过股份公司股东大会选举、委派的董事、监事及将由董事会聘任的其他高级管理人员的名单及简历表
6．贵公司人事部门出具的相关证明
7．股份公司董事、监事候选人和拟聘任的其他高级管理人员的声明书
贵公司保证已提供了云锦律师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料及口头证言，且上述文件是真实、准确、完整的。文件上的所有签字或印章真实，复印件与原件一致。
云锦律师经查证上述文件后认为：
1．拟选举、委派的董事、监事和拟聘任的其他高级管理人员均有完全的民事行为能力；均不是国家公务员；
2．拟选举、委派的董事、监事和拟聘任的其他高级管理人员均不存在因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪而被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年之情形；
3．拟选举、委派的董事、监事和拟聘任的其他高级管理人员均不存在担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年之情形；
4．拟选举、委派的董事、监事和拟聘任的其他高级管理人员均不存在担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年之情形；
5．拟选举、委派的董事、监事和拟聘任的其他高级管理人员均五个人数额较大的到期未清偿债务；
6．拟选举、委派的董事、监事和拟聘任的其他高级管理人员均不存在因触犯刑法而被司法机关立案调查而且尚未结案之情形；
7．拟选举、委派的董事、监事和拟聘任的其他高级管理人员均不存在被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为之情形；
8．拟选举、委派的董事和拟聘任的其他高级管理人员均未作为股份公司监事人选；
9．拟选举、委派的董事、拟聘任的其他高级管理人员均无自营或为他人经营与股份公司同类的营业或从事损害股份公司利益的活动；除公司章程或股东大会同意外，亦不存在同股份公司订立合同或与股份公司进行交易之情形；
10．鉴于贵公司目前正在依照重组方案合法有序地组建公司，监事成员中应由股份公司职工民主选举产生的代表由广东创美(集团)公司工会推荐一名候选人，待股份公司成立后由股份公司职工大会确认；
11．拟选举、委派的董事、监事和拟聘任的其他高级管理人员的资格亦不存在与《公司法》及其他相关法规规定相违背之情形。
本法律意见书仅供贵公司向股份公司推荐其董事、监事及其他高级管理人员候选人之目的使用。